Com. 16 janvier 2019 n°17-21477 

Ayant énoncé que la Convention de Vienne régit exclusivement la formation du contrat de vente entre le vendeur et l’acheteur, la cour d’appel en a exactement déduit que la loi française, dont l’application n’a pas été contestée, qui régit l’action directe d’un sous-acquéreur contre le vendeur devait s’appliquer, de sorte que l’entrepreneur était recevable à agir directement contre le fabricant des plaques.

Faits et procédure

Le 17 mars 2003, la société « Vallade Delage » confie à la société « Boulesteix », devenue « Arbre construction », la réalisation de travaux de charpente. Pour ce faire, celle-ci décide de s’approvisionner en plaques de couverture auprès de la société « Wolseley France bois matériaux », devenue « Bois et matériaux », qui elle-même s’est fournie auprès de la société de droit italien « Edilfibro », fabricante. 

Schématiquement on a donc :  

Les plaques ont été livrées le 31 décembre 2003. En 2015, se plaignant d’infiltrations, la société « Vallade Delage » assigne en résolution de la vente sur le fondement de la garantie des vices cachés, les trois autres sociétés (« Arbre construction », « Bois et matériaux » et « Edilfibro »). 

Par jugement du 24 février 2016, le Tribunal de commerce de Limoges écarte les demandes dirigées contre les sociétés « Bois et matériaux » et « Edilfro », et condamne la société « Arbre construction » à payer diverses sommes à la société « Vallade Delage ». Ce jugement est devenu irrévocable par suite du désistement d’appel de la société « Arbre construction ». L’appel portait uniquement sur les demandes en garantie formées par cette dernier contre les sociétés « Bois et matériaux » et « Edilfro ». 

Sur la question de l’action directe, la société « Edilfro » a soutenu en appel que « l’article 4 de la Convention de Vienne du 11 avril 1980 instaure une relation exclusive entre le fabricant et son acquéreur direct de sorte que la sociétéEDILFIBRO n’a de compte àrendre qu’àson acquéreur et non àun tiers àla vente qui ne dispose d’aucune action directe àson encontre »1

La cour d’appel a alors estimé que « si cette convention régit exclusivement la formation du contrat de vente entre le vendeur (la sociétéEDILFIBRO) et l’acheteur, cette convention n’exclut pas l’application du droit français et l’action directe d’un sous-acquéreur àl’encontre du vendeur de sorte que la sociétéBOULESTEIX est recevable àagir directement contre la sociétéEDILFIBRO »2

La conséquence est donc que « les sociétés BOIS & MATERIAUX et la sociétéEDILFIBRO peuvent faire l’objet d’une condamnation in solidum pour relever et garantir la sociétéARBRE CONSTRUCTION si les plaques sont affectées d’un vice »3.

Solution de la Cour de cassation sur la question de l’action directe 

La société « Edilfibro » a formé un pourvoi en cassation pour voir casser l’arrêt d’appel en ce qu’il a déclaré recevable l’action directe de la société « Arbre construction ». 

La Cour de cassation a toutefois considéré que le moyen avancé par la société « Edilfibro » n’était pas fondé. 

En effet, elle statue en ces termes : 

« Mais attendu qu’il résulte de l’article 7 de la Convention de Vienne du 11 avril 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises que les questions concernant les matières régies par la Convention et qui ne sont pas expressément tranchées par elle sont réglées selon les principes généraux dont elle s’inspire ou, àdéfaut de ces principes, conformément àla loi applicable en vertu des règles du droit international privé; qu’ayant énoncéque la Convention de Vienne régit exclusivement la formation du contrat de vente entre le vendeur et l’acheteur, la cour d’appel en a exactement déduit que la loi française, dont l’application n’a pas étécontestée, qui régit l’action directe d’un sous-acquéreur contre le vendeur devait s’appliquer, de sorte que la sociétéArbre construction était recevable àagir directement contre la sociétéEdilfibro »4

Le pourvoi incident formé par la société « Bois et matériaux » ne sera pas traité dans cet article. 

Commentaires 

La solution apportée par la Cour de cassation en l’espèce s’inscrit dans la continuité d’un arrêt rendu en 2016 5. A la grande différence de 2016, la Cour de cassation ici ne se fonde pas sur l’article 7.2 mais bien sur tout l’article 7 de la Convention.  

Alors que le paragraphe 1 de cet article précise les éléments à prendre en compte dans l’interprétation de la Convention, le paragraphe 2 évoque les moyens autorisés pour combler les « lacunes » du texte. 

Par ailleurs, une juridiction étrangère avait considéré que cet article « [constituait] déjà une norme reflétant la tendance actuelle du droit commercial international »6. 

Note de bas de page

  1. Cour d’appel de Limoges, Chambre civile, 21 Février 2017 – n° 16/00318 
  2. Idem
  3. Idem 
  4. Com. 16 janvier 2019, n°17-21477
  5. Com.  2 nov. 2016, n° 14-22.114
  6. Décision du Recueil de jurisprudence 549 [Audiencia Provincial de Valencia, Espagne, 7 juin 2003] in Précis de jurisprudence de la CNUDCI concernant la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises éd. 2012